日军南线留守部队为第一0六师团和第一一六师团。其中，第一一六师团承担连云港至邳县防务，第一0六师团承担邳县至砀山之间防务。两个师团依托陇海路构筑三道防线，任务是防止山东八路军突围南下。
第一一六师团师团长清野喜重中将是日本爱媛县人，陆大毕业，担任过东宫武官、参谋本部作战课作战班班长、陆军步兵学校研究部主事、近卫步兵第三联队联队长、参谋本部战史课课长、步兵第三十三旅团旅团长、陆军士官学校干事兼教授部部长、台湾军参谋长、由良要塞司令官、第四独立守备队司令官、第十二师团师团长、参谋本部附。五月份调任第一一六师团师团长。
第一一六师团和第一0六师团、第一0八师团、第一0九师团、第一一0师团一样，都是37制特设师团，下辖第一一九、第一三0两个步兵旅团、一个骑兵大队和野炮兵联队、工兵联队、辎重兵联队等，两个步兵旅团各辖两个联队，每个联队装备41式山炮3门，92步炮6门，重机枪8挺。总兵力21902人。
特设兵团在日军编制中属于三类部队，但战斗力相对较低，原因是这些师团的士兵都是由各师管区预备役人员编成，平均年龄较大，都是些拖家带口的家伙。这些家伙打仗不愿卖命，但祸害起老百姓来却是心狠手辣，最擅长干的就是强奸、抢劫之类的事情。
由于日军接连失利，特别是八路军混进济南城大发神威后，鬼子各部队都是战战兢兢，警觉性极高。特别是象清水喜重中将这样精通战史、精研战术、又有基层部队带兵经验的将领，更是瞪着一双惊恐的眼睛，盯着八路军教导师的一举一动。虽然战报上说日军重兵集团已经把八路军压向了胶东，但老鬼子清水喜重心里知道，鲁南地区有八路军，前段时间还在阻击牵制日军重兵集团，这些八路军说不定什么时候就会突然出现在他的第一一六师团面前，打他一个措手不及。因此，他严格执行寺内寿一的命令，依托陇海线构筑防线，摆出一副向北严防死守的架势。其中，石原常太郎少将的第一一九旅团驻守东海县，高桥为一郎少将的第一三0师团驻守邳县，清水喜重中将自己把师团司令部设在东海与邳县之间的新安古镇，指挥野炮兵联队、骑兵大队、工兵联队居中对两个旅团随时实施增援。第一一九旅团一个步兵大队驻守在连云港埠，负责港口保卫任务。
虽然是这样部署的，但是第一一六师团、第一0六师团还承担着给多田骏集团运送辎重补给的任务，必须得抽调部队保护交通线。因此，第一一六师团辎重联队除留一个大队在连云港埠管理日军从本土运来的补给外，其余两个大队负责把多田骏集团的辎重从连云港送往徐州，由第一0六师团负责送往兖州，由兖州的一一四师团负责转往泰安。虽然现在日军已经在青岛会师，但多田骏的南线集团部队属于华中方面军，许多物资都由华中调拨，后勤任务依然很重。
清水喜重这老鬼子知道八路军特别擅长伪装日军偷袭，因此专门制定了对付八路军偷袭的办法，让师团参谋长三鸠义一郎大佐每天早中晚三次向各部队通报本师团调动和日军过路部队情况，连小队规模的部队扫荡或调动都必须通过师团部批准，口令更是一天几换，还大量使用军犬，提前预警。各部队只要发现不是自己部队的士兵，口令不对就立即开枪，严禁靠近阵地和岗哨。就这还不算，清水喜重老鬼子还要求各部队进行反偷袭作战训练，连火力点都设置成明暗结合，企图以此来对付八路军的伪装偷袭。
刘一民虽然不知道清水喜重的这种防范措施，但是侦查员们反馈的信息显示，日军极度警觉，无法抵近观察。因此，在制定作战计划时，刘一民就考虑到日军防线稳固、警觉性高、警戒搜索范围大，不可能再象袭占天津、青岛那样不动声色地悄悄进城，因此，他要刘建立指挥三个旅的优势兵力攻占连云港埠，自己率主力集中力量解决驻守东海的日军一一九旅团，而后在东海与邳县之间选定战场，静等邳县、徐州之敌来援。
日军虽然是一个师团的兵力，但是他们搞的是封锁线，需要连点成线，而且是三道封锁线。这样一来，兵力相对分散，具体到每一个点都没有多少兵力。因此刘一民采取的战法很简单，就是充分发挥自己的兵力优势，多点突击，快速推进。
接到刘一民攻占连云港的命令后，教二旅旅长、鲁西军区司令员刘建立激动的一把脱下军帽，往桌子上一甩，大声吼道：“奶奶个熊，总算是轮到教二旅上场了！”
教二旅新任政委曾春鉴是老红十八团团长，到鲁西后直接被任命成了教二旅政委，由于原红十八团古岭头战后幸存的干部战士现在也都成了教导师的骨干，加上当时湘江整编的时候，老十八团的战士大部分就集中在老一营、老二营，教二旅又是以老二营为骨干发展起来的，旅长刘建立在井冈山时候就和曾春鉴熟悉，所以曾春鉴有一种回家、回老部队的感觉，很快就和同志们打成了一片。
不过，经过这段时间磨合，曾春鉴发现自己的老部下似乎都变成了知识分子，张口闭口很少爆粗口，刘建立更是一副儒将派头，据战士们说这都是在学师