就在孟获还在纠结出兵还是不出兵的时候，汉军已经和张飞的军队打的如火如荼。
马超、徐晃、庞统所在的北路军经过一番不断强攻，最终打通了张飞布置在山道上的层层防御，兵力不足，也成为了张飞的致命弱点，对峙将近一个月来，张飞军损失惨重，最后不得不做出让步，退守剑阁。
而这样一来，汉军则打通了通向阆中的道路，马超、徐晃、庞统继续率军在剑阁与张飞对峙，却派遣庞德率领一支军队直逼阆中。
由于原本驻守阆中的李严被调往葭萌关，这之后一直和张飞的军队在一起，所以阆中基本上属于没有防守的地方，庞德才得以兵不血刃的直接进入了阆中。
随后，庞德又分兵数路，攻取阆中周围各县，将汉军的旗帜插遍了整个巴郡西北部。
无独有偶，张辽率领大军从荆州进发，水军朔江而上，巴郡太守严颜正好率军驻守在永安的白帝城，阻挡了张辽的进军路线。但是，先锋甘宁却率领本部一万军队从武陵郡经过南蛮人的土地进入了益州的巴郡，加上甘宁又十分熟悉当地的地理环境，避重就轻，一路上都是偃旗息鼓，在山林之中往来，历时十多天走捷径直插巴郡郡城江州。
汉军突然兵临江州城下，城内守军仓皇应战，加上兵力较少，只半个时辰的功夫，甘宁便率领本部军队攻下了江州城，将汉军的军旗插在了江州城上，而他也犹如一颗钉子钉在了巴郡的腹心地带。
甘宁占领江州后。得知严颜在永安的白帝城。便留下五千人守住江州城。而他则亲率五千将士，乘坐船只，沿江而下，准备和张辽一起夹击严颜。
由于甘宁所部的船队都是顺流而下，所以速度极快，沿途路过几个县，根本不去搭理他们，而是继续沿江而下。只用了整整两天时间，便抵达了永安的白帝城背后。
此时严颜正和张辽形成对峙，半个多月来张辽一直急于求战，但奈何白帝城易守难攻，而严颜则坚守不战，张辽对严颜也没有办法。
而甘宁率领五千部下伪装成川兵，只说是从成都来的援军，沿途骗过许多哨岗，得以蒙混过关，当抵达白帝城后。突然发难，五千将士在甘宁的率领下。个个如同天神下凡，勇不可挡，直接杀进了白帝城里面。
白帝城里面一片混乱，严颜还没有搞清楚是什么状况，自己的防区里面就已经被人给突破了，甘宁率领部下直接冲到城门口，一番拼杀夺取了城门，然后命人打开了城门，迎接张辽的大军进入。
张辽瞅准时机，亲率大军杀进了白帝城，和甘宁里应外合，经过一番厮杀，终于占领了白帝城。而巴郡太守严颜，由于兵力悬殊，最终被汉军包围。
严颜是川中名将，当年甘宁也曾经在严颜手下担任过职务，此番再次见到严颜，甘宁便极力劝降，但可惜严颜却始终不愿意再投降。严颜见大势已去，最后自刎而死。
甘宁于是请求张辽在白帝城外厚葬严颜，得到了张辽的允许。
汉军打通了入蜀的门户，严颜的部下也死伤殆尽，巴郡境内再无敌军的影子，张辽的大军得以长驱直入。
与此同时，庞德占领巴郡西部的消息传到了张辽的耳朵里面，张辽便派遣文聘、李通二将各自率领五千将士，分兵攻取巴郡东部各县，而他则率领甘宁、黄忠、魏延等将前往江州。
张辽抵达江州的时候，在江州稍作了整顿，并且收获了不少益州各地的消息，从而得知了南中孟获杀死雍闿、高定、朱褒等人，取而代之的事情。
张彦给了张辽先斩后奏的权利，让张辽在有些事情上不必先奏请自己，可以自作主张。
张辽就南中之事，做了一个总结，觉得孟获等夷人造反和雍闿等人造反不同，很有可能会危害到汉人的利益。于是，张辽就此事专门写了一份奏折，上奏朝廷，阐述了自己的观点，并告知朝廷自己的计划。同时对这次入蜀之战中表现十分活跃的甘宁也大加赞赏
奏折写好以后，张辽便派人送了出去，而他则直接召集甘宁、黄忠、魏延三人到大厅里来议事。
不多时，甘宁、黄忠、魏延三人都来到了大厅，一番寒暄后，张辽便开门见山的说道：“之所以这么急着叫大家前来，是有一件很重要的事情要告诉大家。我刚刚接到消息，原先在南中造反的雍闿、高定、朱褒等人已经归顺了朝廷，被朝廷委以重任，但却被孟获所杀，被孟获取而代之。孟获此人是夷人，野心极大，更有吞并益州雄居西南之心。张飞虽然占据了蜀地，但是由于时间不长，人心不服，如今朝廷两路大军都已经攻进了蜀地，北路军正和张飞对峙在剑阁，而其中庞德所部占据了巴西，我军也取得了优异的成绩，占据了巴郡。张飞为了防止南中之兵北进成都，故而派遣吴懿、吴班两人率领大军四万封锁了南中北进的道路，吴懿率领三万军队驻守在犍为郡，吴班则率领一万人封锁了灵关道。现在蜀地腹心地带兵力空虚，以我军之实力，要想剑走偏锋，攻下成都并不困难。但难就难在一旦我军攻下了成都，我担心吴懿、吴班会和孟获联合，借用夷人的力量来反扑，到时候，益州境内肯定少不了一场场的血战，其百姓也会受到危害，这是我不愿意看到的。”
甘宁、黄忠、魏延三人听完张辽的这番话后，都紧皱着眉头，一言不发。
张辽接着说道：“所以，我决定改