太初十七年5月13日上午11时，德军出动近600架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。
“你能确定那些b6“旋风”轰炸机的轰炸毁伤概率达到了50%以上？”戈林揉着自己的大肚子，刚刚起身猛了，撞在桌子角上，还真是蛮疼的。“阿尔伯特，这可能吗？”
“恐怕是真的，元帅阁下”第二航空队的司令凯塞林将军“他们使用的新型观瞄系统，比起我们的蔡司光学瞄准镜准确度高的多。这150架旋风可以完成500架ju88的任务量，而且投弹高度和空速高，他们的损失概率也小的多，至少这次任务一架都没有损失。”
“我们能引进这款飞机吗？让雷蒙德去谈谈看。”戈林对于一切能上天的东西都感兴趣，虽然不是战斗机，但是这种比bf109飞的还快的轰炸机让整个德国空军损失了不少眼镜。
“是的，元帅阁下。我也这么认为，这种轰炸机非常适合我们在西线战区使用。”凯塞林赞同的说到，其实他和戈林还有一句没说，那就是中国的出口轰炸机都这水平了，那自用的战斗机得啥水平啊。不愧是世界第一空军的风范，简直是各种吊打他国空军的态度。
战场上，法国空军已经蒙圈了，这种金属原色的轰炸机扔炸弹贼准不说，跑的还贼快。你说如果你飞的不高，法国的战斗机还能试试截击，可是这种一见跑不了就拉高到一万三千米，然后眨巴着航标灯，一脸“有种你上来咬我屁股”的嘴脸。
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里安属下的第1装甲军已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼??霍特的15装甲军属下的埃尔温??隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，反正装备了中国的双35高炮，火力猛的不要不要的，加上光电瞄准镜的准确性提高了一个级数。还有电动驱动的12.7毫米6管转轮高炮，一转起来跟爆米花机一样，喷着弹壳吐着芯子，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。5月15日清晨，法国总理保罗??雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔??张伯伦担任英国首相的温斯顿??邱吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多--他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”丘吉尔听后，简直傻了眼。其实法国人即使有预备队在这种兵败如山倒的情形下也是于事无补。
古德里安的第1装甲军的推进速度不但令英法联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”
但是比起古德里安的第1装甲军的狂飙突进更加疯狂的是隆美尔的第7装甲军，他们采取滚动式进攻，早上晨曦初升，借着阳光掩护，啸鹰机群从东往西的横扫一遍，清理了道路上的各种障碍。然后“猎犬”坦克和八爪鱼轮式装甲轰轰烈烈的来扫荡，碰上啃不动的骨头，就呼叫后面的拖曳的l22拿155毫米重炮撬开乌龟壳，然后